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【独家】港新亮绿灯 大马续观望 双重股权大势所趋

2020-06-13

【独家】港新亮绿灯 大马续观望 双重股权大势所趋

时代演进,人们愈发追求公平和本身的权力,在资本市场也是如此,因此才会有“一股一票”制的诞生,体现公众与公司“同股同权”的基本原则。


不过,随着“双重股权架构”(Dual Class Share Structure)的兴起,无疑颠覆最原始的一股一票制。

我国目前还处于一股一票制的环境,但香港和新加坡交易所即将松绑原则,跟风推出双重股权架构,大马交易所又该不该跟进?

综合各行专家的意见,大家普遍都对双重股权架构的推出抱持中立的看法,但无可否认的是,基于竞争力的考量,大马交易所迟早都会需要推出“双重股权架构”。

【独家】港新亮绿灯 大马续观望 双重股权大势所趋 2014年,阿里巴巴跳过香港在纽约交易所上市,盛况空前。

港新改制避免错失另一个阿里  

一股多票迎IPO独角兽


双重股权架构,简单来说,就是一家上市公司会有两种不同投票权的股票,分别是:(一)高投票权的股票(一股多票),以及(二)低投票权的股票(一股一票)。

其中,持有高投票权股票的股东,将会拥有更多决策权,一般是一股一票股东的2至10倍左右。这类股票多由公司创办人及高层所持有。

虽然双重股权架构在欧美已属普遍,但在亚洲并不常见。

而这类型的股权结构在近几年逐渐为人所知,还得归功于马云旗下阿里巴巴的上市故事。

2013年,阿里巴巴原计划在香港上市,但却因为马云所推行的双重股权架构,与香港交易所一直以来所坚持的一股一票制相悖,因此最后被香港交易所拒于门外。

马云最后决定将阿里巴巴带到美国纽约交易所上市。如今,阿里巴巴的市值和地位均是大家有目共睹的。

在香港交易所“错失”阿里巴巴如此大型的首次公开募股(IPO)之后,市场不免开始对双重股权架构进行探讨与研究。

反省的不仅是香港交易所,就连早前不推崇双重股权架构的新加坡交易所,也在今年“亮绿灯”,让采纳双重股权架构的企业到当地上市。

(独角兽公司指的是:成立不到10年,但估值却已超过10亿美元(约39.12亿令吉)的科技创业公司。)

港新规最快下月生效

香港交易所也宣布启动“同股不同权”的上市架构咨询,最快4月杪刊发咨询总结及修订上市规则,新规生效后,即刻接受IPO申请,不想再错过任何一家新经济领域的独角兽公司。

其实,双重股权架构就是小股东与创办人及管理层之间的博弈。

根据双重股权架构,若持有高投票权的创办人一意孤行,其独裁的行为很有可能会导致投资者及小股东血本无归,因为他们的投票权不高,根本无法左右创办人及管理层的决定。

反之,若从目前的一股一票制来看,假设持有大部分股权的投资者掌握公司的决策权,这样一来,创办人和管理层想要把公司办好的想法和战略,也会沦落成英雄无用武之地。

【独家】港新亮绿灯 大马续观望 双重股权大势所趋 德瓦尼桑:不是每个企业家都是马云!

小股东权益监管机构总执行长德瓦尼桑接受《》专访时笑言:“这世界上不是每个企业家都是马云!”

“当投资者决定要否投资在采纳双重股权架构的公司前,其实也取决于小股东要不要放手一搏,因为没有人能保证公司未来一定会如阿里巴巴般腾飞。”

按兵不动失竞争力

而我国到底该不该跟风推行双重股权架构呢?虽然各行专家的看法各异,但整体而言,发言角度都趋向于中立。

德瓦尼桑表示,在邻国纷纷推行双重股权架构之际,我国若按兵不动,确实会失去竞争力。

但他说,即使没有推行双重股权架构,大马交易所还是能运转得很好,并且可以通过其他方面提升竞争力,包括更严谨的条例、更佳的投资基础设施等。

“我认为,双重股权架构的推出并不是必须。但是,如果大马交易所最后还是决定推行双重股权架构,我也能了解交易所作出此决定的原因。”

不过,德瓦尼桑提醒,若大马交易所果真要推出这类型的股权架构,事先必须在投资者教育一环下足功夫,因为双重股权架构较为复杂。

“要推出双重股权架构,并不只是发出白纸黑字的文告就了事。相反地,监管者必须做出全面研究与考量,包括该如何拟定相关条例、授权范围,以及如何去精密审核等。”

要推行与否,都取决于大马交易所的风险接受程度,毕竟双重股权架构有一定的风险。

JF Apex证券研究主管李忠正则认为,即使我国允许双重股权架构的公司挂牌,这些潜在独角兽企业的首选上市目的也不一定是大马。

【独家】港新亮绿灯 大马续观望 双重股权大势所趋 谢福隆

市场兴趣缺缺

兴业投行研究主管谢福隆对《》表示,大马交易所要不要推出双重股权架构,乃取决于市场的需求,即大马有没有公司想要以双重股权架构的方式挂牌。

“若有这类型的需求,我相信会促进大马交易所做出相关决定。”

惟Inter Pacific研究主管冯廷秀认为,国内企业和投资者对此股权架构的兴趣料缺缺。

企业顾问公司LEAP策略私人有限公司董事彭南明受访时说,虽然这是个新趋势,但明显国内还未流行起来,无论是企业还是投资者的思维,都还未达到如此成熟的程度。

身为企业顾问的董事,常常协助公司处理上市疑问的彭南明坦言,目前没有接触过任何想要以双重股权架构上市的大马企业。

“不过,从竞争力层面来看,相信大马交易所终有一日还是会需要推出双重股权架构。”

【独家】港新亮绿灯 大马续观望 双重股权大势所趋 冯廷秀

马交易按兵不动

针对双重股权架构,大马交易所曾在去年8月发表一则文告,直言没有计划要推出双重股权架构。

大马交易所在文告中解释,在持续保有吸引力及竞争力的路上,承诺维护市场诚信,并确保投资者得到良好保护。

冯廷秀认为,交易所要推出新的产品,最终的目的,无疑是要提升市场的流动率。

“但是由于区域还未有交易所真正推行此架构,因此也没有数据能证明双重股权架构是否真的能刺激流动率,所以相信大马交易所是处于观望状态。”

随着其他交易所对双重股权架构的态度正在转变,本报也曾向大马交易所咨询最新立场,惟直到截稿前,都没有得到回应。

双重股权架构利与弊

好处:

●有利长期发展

值得留意的是,一般采纳双重股权架构的公司,多为新经济领域的独角兽公司。

科技企业创办人偏好这种股权结构,是因为公司上市后,新股东的影响力不大,而创办人则能继续享有控制权,可谓稳坐江山。

对此,彭南明解释,一般高科技公司的资金大多都投资在研发方面,是较为前瞻的策略。而创办人往往是最熟悉公司未来动向,对公司前景最有抱负的一人。相反地,一般投资者对领域不如创办人熟悉,因此有可能搞不懂创办人或管理层想要拨钱研发的目的而投下反对票,最终有可能导致公司落后于人,错失发展机会,甚至一蹶不振。

“高科技公司的创办人一般都想要保有控制权。因为一旦失去了控制权,他们就无法让公司依照策略及想法前进。”

这也是为什幺采纳双重股权架构的公司,多为新经济领域的独角兽公司。除了阿里巴巴,谷歌、面子书、领英等众多赫赫有名的高科技企业,都是双重股权架构的采纳者。

●抵御恶意收购

另一个采纳双重股权架构的原因,是为了避免恶意收购。根据双重股权架构,创办人或管理层的控制权受保护,为他们想要在长期内管理公司的目的提供绝佳的防护。在创办人或管理层牢牢抓紧控制权的情况下,也大大减低敌意收购的可能。

【独家】港新亮绿灯 大马续观望 双重股权大势所趋 新加坡交易所看好大商机,今年开始让采纳双重股权架构的企业到当地上市。

坏处:

●夺小股东权利

在双重股权架构下,公司的控制权集中在创办人或管理层手上,投资者几乎不能对企业的决策产生影响。这也说明,管理层可自由做出任何决定,而不受投资者意见的束缚;很显然地,这大大地违反一股一票的平等原则,让小股东失去说话的权利。创办人或管理层的独裁,若走错一步棋子,分分钟可能导致投资者的钱付诸于流水。

●外部监督失效

一般上,当公司经营不当,股价低迷时,十分容易成为他人的收购对象。这也相对地让管理层自律,以防公司被恶意收购。但基于双重股权架构的保障,这种外部监督的机制就无法发挥效用。而小股东最后往往被迫脱售手中的股票。

专家建议

●归纳特定领域

虽然德瓦尼桑认为,双重股权架构对大马交易所而言不是必需,但他建议,如果大马交易所日后落实相关架构,希望有关当局可以添加专属于双重股权架构的交易板或子领域。

“如杰出企业家加速器平台一样,希望大马交易所可以将所有采纳双重股权架构的公司,都归类在同一个交易板块之下。”

他解释,这样一来,投资者比较容易分辨双重股权架构公司与其他公司。

●设置附加条件

德瓦尼桑也说,每个国家的交易所对双重股权架构所拟定的条例及赋予创办人或小股东的权利都有所不同。

举例而言,香港交易所虽然开放让双重股权架构公司在当地挂牌,但也设定一些严苛的附带条件。

例如,创办人所拥有的“超级”投票权在特定的情况下会失效,包括股票转让,或持有人去世。

尽管有人认为,如此的附加条件让香港的双重股权架构欠缺灵活度,但无可否认的是,这一类型的新改革,让香港交易所向更先进的资本市场迈进一大步。

至于我国会否推出双重股权架构,专家则普遍认为指日可待。

独家报道:刘颖欣

独家报道:刘颖欣


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